各市國資委，各省屬企業：

現將《山東省省屬企業公司章程制定管理辦法》印發給你們，請結合實際認真抓好貫徹落實。

山東省國資委

2021年4月7日

山東省省屬企業公司章程制定管理辦法

第一章  總  則

第一條  為深入貫徹習近平新時代中國特色社會主義思想，堅持和加強黨的全面領導，建設中國特色現代企業制度，充分發揮公司章程在公司治理中的基礎作用，規范公司章程管理行為，根據《中國共產黨章程》、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國企業國有資產法》（以下簡稱《企業國有資產法》)等有關規定，按照《國務院辦公廳關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》（國辦發〔2017〕36號)和《國務院國資委、財政部關于印發國有企業公司章程制定管理辦法的通知》（國資發改革規〔2020〕86號)等文件的要求，結合省屬企業實際，制定本辦法。

第二條  山東省人民政府（以下簡稱省政府）出資并由山東省人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱省國資委）履行出資人職責的國有獨資公司、國有全資公司和國有控股公司章程制定過程中的制訂、修改、審核、批準等管理行為適用本辦法。

第三條  省屬企業公司章程的制定管理應當堅持黨的全面領導、堅持依法治企、堅持權責對等原則，切實規范公司治理，落實企業法人財產權與經營自主權，確保國有資產保值增值。

第二章  公司章程的主要內容

第四條  省屬企業公司章程一般應當包括但不限于以下主要內容：

（一）總則；

（二）經營宗旨、范圍、期限和注冊資本；

（三）股東的權利和義務；

（四）出資人機構或股東會（包括股東大會，下同）；

（五）黨的組織；

（六）董事會；

（七）經理層；

（八）監事會（監事）；

（九）董事、監事、經理層人員的資格、義務和法律責任；

（十）財務、會計、審計和法律顧問制度；

（十一）職工民主管理和勞動人事制度；

（十二）合并、分立、解散和清算；

（十三）附則。

第五條  總則條款應當根據《公司法》等法律法規要求載明公司名稱、住所、法定代表人等基本信息，明確公司類型；明確公司按照《中國共產黨章程》規定設立黨的組織，開展黨的工作，提供基礎保障等。

第六條  經營宗旨、范圍、期限和注冊資本條款應當根據《公司法》相關規定載明公司經營宗旨、經營范圍、公司主業、經營期限和注冊資本、股東出資額、出資方式、出資時間等基本信息。經營宗旨、經營范圍應當符合公司發展戰略規劃；經營范圍的表述要規范統一，符合公司注冊登記的管理要求。

第七條  出資人機構或股東會條款應當按照《公司法》《企業國有資產法》等有關法律法規及相關規定表述，明確省國資委或股東會的職權范圍。

第八條  公司黨組織條款應當按照《中國共產黨章程》《中國共產黨國有企業基層組織工作條例(試行)》等有關規定，在公司章程中明確黨建工作總體要求，寫明黨組織的設置形式、地位作用、職責權限。明確黨組織研究討論是董事會、經理層決策重大問題的前置程序，完善黨委研究討論企業重大問題的運行機制，在經費保障、黨務工作機構設置和人員配備、黨組織工作運行等方面作出具體規定。一般應就黨組織單設一章，使黨建工作要求在公司章程中得到充分體現。

設立公司黨委的省屬企業應當明確黨委發揮領導作用，把方向、管大局、促落實，依照規定討論和決定企業重大事項；明確堅持和完善“雙向進入、交叉任職”領導體制及有關要求。

對于國有相對控股混合所有制企業的黨建工作，需結合企業股權結構、經營管理等實際，充分聽取其他股東包括機構投資者的意見，參照有關規定和本條款的內容把黨建工作基本要求寫入公司章程。

第九條  董事會條款應當明確董事會定戰略、作決策、防風險的職責定位和董事會組織結構、議事規則；載明省國資委或股東會對董事會授予的權利事項；明確董事的權利義務、董事長職責；明確董事會向省國資委或股東會報告、重大決策合法合規性審查、董事會決議跟蹤落實等機制。

國有獨資公司、國有全資公司應當明確外部董事原則上占多數，董事會成員中的職工代表依照法定程序選舉產生。

第十條  經理層條款應當明確經理層謀經營、抓落實、強管理的職責定位；明確設置總經理、副總經理、財務總監的有關要求；載明總經理職責；明確總經理對董事會負責，依法行使管理生產經營、組織實施董事會決議等職權，向董事會報告工作?？偨浝?、副總經理由董事會根據有關規定和程序聘任。

第十一條  設立監事會的省屬企業，應當在監事會條款中明確監事會組成、職責和議事規則。不設監事會僅設監事的省屬企業，應當明確監事人數和職責。

第十二條  董事、監事、經理層人員的資格、義務和法律責任條款，應當明確董事、監事、經理層人員的任職資格、限制條件；忠實、勤勉、保密等義務；明確董事、監事、經理層人員責任追究制度。

第十三條  財務、會計、審計和法律顧問制度相關條款應當符合國家通用的企業財務制度、國家統一的會計制度和審計制度，明確法律顧問在經營管理中的法律審核把關作用。

第十四條  公司章程的主要內容應當確保省國資委或股東會、黨組織、董事會、經理層等治理主體的權責邊界清晰，重大事項的議事規則科學規范，決策程序銜接順暢。

第十五條  公司章程可以根據企業實際增加其他內容。有關內容必須符合法律法規的規定。

第三章  國有獨資公司章程的制定程序

第十六條  國有獨資公司章程由省國資委負責制定，或者由董事會制訂報省國資委批準。省國資委可以授權新設、重組、改制企業的籌備機構等其他決策機構制訂公司章程草案，報省國資委批準。

第十七條  發生下列情形之一時，應當依法制定國有獨資公司章程：

（一）新設國有獨資公司的；

（二）通過合并、分立等重組方式新產生國有獨資公司的；

（三）國有獨資企業改制為國有獨資公司的；

（四）發生應當制定公司章程的其他情形。

第十八條  省國資委負責修改國有獨資公司章程。國有獨資公司董事會可以根據企業實際情況，按照法律法規制訂公司章程修正案，報省國資委批準。

第十九條  發生下列情形之一時，應當及時修改國有獨資公司章程：

（一）公司章程規定的事項與現行的法律法規及規范性文件相抵觸的；

（二）企業的實際情況發生變化，與公司章程記載不一致的；

（三）省國資委決定修改公司章程的；

（四）發生應當修改公司章程的其他情形。

第二十條  國有獨資公司章程草案或修正案由公司籌備機構或董事會制訂的，應當在審議通過后的5個工作日內報省國資委批準，并提交下列書面文件：

（一）國有獨資公司關于制訂或修改公司章程的請示；

（二）國有獨資公司籌備機構關于章程草案的決議，或董事會關于章程修正案的決議；

（三）章程草案，或章程修正案、修改對照說明；

（四）公司總法律顧問簽署的對章程草案或修正案出具的法律意見書，未設立總法律顧問的，由律師事務所出具法律意見書或公司法務部門出具審查意見書；

（五）省國資委要求的其他有關材料。

第二十一條  省國資委收到請示材料后，需對材料進行形式審查。提交材料不齊全的，應當在3個工作日內一次性告知補正。

第二十二條  省國資委對公司章程草案或修正案進行審核，并于5個工作日內將審核意見告知報送單位，經溝通確認達成一致后，于5個工作日內完成審批程序。如因情況復雜需延長辦理期限的，應提前告知報送單位。

第二十三條  省國資委需要征求其他業務相關單位意見、或需報請省政府批準的，應當根據實際工作情況調整相應期限，并將有關情況提前告知報送單位。

第二十四條  國有獨資公司章程經批準，由省國資委按規定程序負責審簽。

第二十五條  國有獨資公司在收到公司章程批準文件后，應當在法律法規規定的時間內辦理工商登記手續。

第四章  國有全資、國有控股公司章程的制定程序

第二十六條  國有全資公司、國有控股公司設立時，股東共同制定公司章程。

第二十七條  國有全資公司、國有控股公司的股東會負責修改公司章程。國有全資公司、國有控股公司的董事會應當按照法律法規及公司實際情況及時制訂章程的修正案，經與省國資委溝通后，報股東會審議。

第二十八條  發生下列情形之一時，應當及時修改國有全資公司、國有控股公司章程：

（一）公司章程規定的事項與現行法律法規及規范性文件相抵觸的；

（二）企業的實際情況發生變化，與公司章程記載不一致的；

（三）股東會決定修改公司章程的；

（四）發生應當修改公司章程的其他情形。

第二十九條  國有全資公司、國有控股公司股東會審議公司章程草案或修正案時，依法采取書面審議或召開股東會會議的形式進行。召開股東會會議時，省國資委委派股東代表參加股東會會議，股東代表應當按照省國資委對公司章程的意見，通過法定程序發表意見、進行表決、簽署相關文件。

省國資委作為股東審議國有全資公司、國有控股公司章程時的履職時限，參照本辦法第二十一條、第二十二條規定執行。

第三十條  省國資委按照《公司法》規定在股東會審議通過后的國有全資公司、國有控股公司章程上簽字、蓋章。

第三十一條  國有全資公司、國有控股公司章程的草案及修正案，經股東會表決通過后，公司應當在法律法規規定的時間內辦理工商登記手續。

第五章  責任與監督

第三十二條  在省屬企業公司章程制定過程中，有關人員違反法律法規和本辦法規定的，依法承擔相應法律責任。

第三十三條  省屬企業董事會和省國資委委派的董事，應當在職責范圍內對公司章程制定過程中向省國資委報送材料的真實性、完整性、有效性、及時性負責，造成國有資產損失或其他嚴重不良后果的，依法承擔相應法律責任。

第三十四條  國有全資公司、國有控股公司中由省國資委委派的股東代表違反第二十九條規定，造成國有資產損失或其他嚴重不良后果的，依法承擔相應法律責任。

第三十五條  省國資委負責對省屬企業公司章程執行情況進行監督檢查，對違反公司章程的行為予以糾正，對因違反公司章程導致國有資產損失或其他嚴重不良后果的相關責任人進行責任追究。

第六章  附  則

第三十六條  省國資委可以結合實際情況，出臺有關配套制度，加強對省屬企業公司章程的制定管理。

第三十七條  省屬企業可以參照本辦法根據實際情況制定所出資企業的公司章程制定管理辦法，并加強對所出資企業公司章程執行情況的監督檢查。

第三十八條  上市公司章程制定管理應當同時符合證券監管相關規定。

第三十九條  本辦法自公布之日起施行。