各省屬企業：

為積極推動省屬企業控股上市公司建立健全長效激勵約束機制，促進省屬企業實現高質量發展，根據國有控股上市公司實施股權激勵有關政策和《山東省人民政府辦公廳關于推進省屬企業上市公司實施股權激勵的意見》（魯政辦字〔2018〕225號），經省政府同意，現就進一步做好省屬企業控股上市公司（以下簡稱上市公司）股權激勵工作提出如下意見。

一、鼓勵制定長效股權激勵計劃。鼓勵上市公司根據企業發展規劃，制定長效激勵計劃，采取分期授予方式實施股權激勵，充分體現激勵的長期效應。股權激勵計劃的有效期自股東大會通過之日起計算，一般不超過10年。每期權益的授予間隔期一般為2年，即權益授予日2年（24個月）間隔期滿后方可再次授予權益。有效期滿后，上市公司不得依據該計劃授予任何權益。

二、完善上市公司股權激勵對象范圍。上市公司應根據企業高質量發展需要、行業競爭特點、關鍵崗位職責、績效考核評價等因素綜合考慮確定股權激勵對象。上市公司國有控股股東或省屬企業的管理人員在上市公司擔任除監事以外職務的，可以參加上市公司股權激勵計劃，但只能參加一家任職上市公司的股權激勵計劃。市場化選聘的職業經理人可以參加任職企業的股權激勵，省委或省委委托管理的企業領導班子成員及其他規定不得成為激勵對象的人員均不得納入激勵范圍。

三、合理確定股權激勵授予業績。按照“寬進嚴出”原則，上市公司應根據公司發展戰略規劃，科學合理設置股權激勵業績目標水平。權益授予時的業績目標水平，應結合計劃制定時公司近三年平均業績水平、上一年度實際業績水平、同行業平均業績（或對標企業50分位值）水平合理確定；股權激勵計劃無分期實施安排的，可以不設置權益授予環節的業績考核條件。

四、規范設置股權激勵預留權益。上市公司設置預留權益的，預留權益數量不得超過該期股權激勵計劃擬授予權益數量的20%，并說明預留原因及預留權益管理規定。預留權益應當在股權激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內明確授予對象，原則上不重復授予本期計劃已獲授的激勵對象。超過12個月未明確授予對象的，預留權益失效。

五、科學確定股權激勵行權（授予）價格。上市公司擬授予的股票期權、股票增值權的行權價格，或者限制性股票的授予價格，應根據公平市場價格原則確定。

（一）境內上市公司定價基準日為股權激勵計劃草案公布日，公平市場價格不得低于下列價格較高者：

1.股權激勵計劃草案公布前1個交易日公司標的股票交易均價；

2.股權激勵計劃草案公布前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司標的股票交易均價之一。

（二）境外上市公司定價基準日為權益授予日，公平市場價格不得低于下列價格較高者：

1.授予日公司標的股票收盤價；

2.授予日前5個交易日公司標的股票平均收盤價。

（三）股票交易上市地監管規定和上市規則另有規定的，從其規定。

股票期權、股票增值權的行權價格不低于按上述方法確定的公平市場價格，以及公司標的股票的單位面值。限制性股票的授予價格不得低于公平市場價格的50%，以及公司標的股票的單位面值。股票公平市場價格低于每股凈資產的，授予價格不應低于公平市場價格的60%。

六、健全激勵對象績效考評機制。上市公司應建立健全股權激勵對象績效考核評價機制，切實將權益的授予、生效（解鎖）與激勵對象個人績效考核評價結果掛鉤，根據考核評價結果決定其參與股權激勵計劃的資格，并分檔確定權益生效（解鎖）比例。授予上市公司董事、高管的權益，應根據任期考核結果行權或兌現。

（一）授予的股票期權，應將不低于獲授量的20%留至限制期滿后的任期（或任職）期滿考核合格后行權，或在激勵對象行權后，持有不低于獲授量20%的公司股票，至限制期滿后的任期（或任職）期滿考核合格后方可出售；

（二）授予的股票增值權，其行權所獲得的現金收益需進入上市公司為股權激勵對象開設的賬戶，賬戶中現金收益應當有不低于20%的部分至任期（或任職）期滿考核合格后方可提取；

（三）授予的限制性股票，應將不低于獲授量的20%鎖定至任期（或任職）期滿考核合格后解鎖。

任期考核不合格或經濟責任審計中發現經營業績不實、國有資產流失、經營管理失職以及存在重大違法違紀的行為，對于相關責任人任期內已經行權的權益應當建立退回機制，獲得的股權激勵收益應該上交上市公司。

七、合理確定上市公司股權激勵收益水平。科學設置激勵對象薪酬結構，合理確定激勵對象的薪酬水平、權益授予價值與授予數量。董事、高管的權益授予價值，境內外上市公司統一按照不高于授予時薪酬總水平（含權益授予價值）的40%確定，管理、技術和業務骨干等其他激勵對象的權益授予價值，由上市公司董事會合理確定。股權激勵對象實際獲得的收益，屬于投資性收益，不再設置調控上限。

八、完善H股上市公司激勵方式。境內注冊并發行中國香港上市外資股的上市公司（H股公司）實施股權激勵，激勵方式原則上為股票增值權。

九、支持科創板上市公司實施股權激勵。積極培育指導科技型企業科創板上市，科創板上市公司實施股權激勵的，全部有效的股權激勵計劃所涉及標的股票總數累計可放寬至不超過公司股本總額的20%。實施限制性股票的，授予價格可低于公平市場價格的50%，并適當延長限制性股票的限售期及解鎖期，同時設置不低于公司近三年平均業績水平或同行業對標企業75分位值水平的解鎖業績目標條件?？苿摪迳鲜泄旧形从珜嵤┕蓹嗉畹?，限制性股票授予價格按照不低于公平市場價格的60%確定，在上市公司實現盈利前，可生效的權益比例原則上不超過授予額度的40%。

國有控股上市公司股權激勵其他未在本意見中規定的，按照國家有關法律、法規及相關政策執行。本意見適用范圍不含金融、文化上市公司。

山東省國資委

2021年5月6日