各省屬企業：

近年來，省屬企業以參股方式與各類所有制企業開展合資合作，對優化國有資本布局、提高國有資本配置效率起到重要促進作用。但是也存在投資決策不規范、國有股權管理不到位、參股收益保障不充分等突出問題，可能引發國有資本安全和損失風險，影響省屬企業發展質量。為深入實施我省國企改革三年行動，積極推動省屬企業提升參股管理的制度化、規范化水平，努力實現省屬國資國企做強做優做大，依據國家及我省有關規定，對加強省屬企業參股管理提出如下指導意見。

一、規范參股投資管理

（一）聚焦主業投資方向。參股投資應符合國家產業政策及山東省“十四五”省屬國資國企改革發展規劃、企業發展戰略規劃，服從國家戰略和全省重大決策部署，有利于國有資本布局優化配置，形成戰略協同效應。堅持專注主業實業，嚴格執行《省屬企業投資監督管理辦法》《省屬企業投資項目負面清單》有關規定，從嚴控制非主業、高風險業務及推高資產負債率投資，不得通過參股等方式進入禁止類項目領域或者參與商業投機活動。

（二）嚴格甄選投資合作對象。參股投資應結合可行性研究論證，全面深入開展盡職調查，通過各類信用信息平臺、第三方調查等方式審查合作方資格資質信譽，逐一進行甄別和研判，遴選經營管理水平高、資質信譽好、經濟實力強的合作方。對存在失信記錄或行政處罰、刑事犯罪等違規違法記錄的意向合作方，要視情形審慎或禁止合作。各企業不得選擇與參股投資主體及其各級控股股東領導人員存在特定關系（指配偶、子女及其配偶等親屬關系，以及共同利益關系等）的合作方。

（三）合理確定參股方式。參股投資應結合自身經營發展需要，合理確定持股比例，以資本為紐帶、以產權為基礎，依法合理約定各方股東權利義務。不得以約定固定分紅等“名為參股合作、實為借貸融資”的名股實債方式，以及股權代持、虛假合資、掛靠經營等方式開展參股合作。

（四）完善審核決策機制。按照“誰決策、誰負責”原則，嚴格落實參股投資主體責任，完善投資決策機制，明確職責權限和程序。參股投資非國有企業，應納入“三重一大”事項范圍，由省屬企業決策；其中，經企業黨委前置研究討論，由董事會或經理層決定后，可向下授權給法人治理結構健全、內控體系完善、經營管理規范的重要權屬企業，授權的管理層級原則上不超過兩級。

二、加強參股國有股權管理

（五）依法履行股東職責。依據公司法等法律法規及公司章程規定，向參股企業委派國有股東代表、董事、監事或推薦高級管理人員等重要崗位人員（以下簡稱委派人員）。應在公司章程、協議或議事規則等制度文件中，明確人員委派、國有股權轉讓退出和國有股東知情權、參與決策權、利潤分配權保障等重要事項以及對參股企業特定事項的否決權等條款，有效行使股東權利，維護國有股東權益，避免“只投不管”。

（六）注重參股投資回報。定期對參股企業國有權益進行清查，核實分析參股收益和增減變動等情況，積極督促參股企業定期分紅，合理運用增持、減持或退出等方式加強價值管理。對投資滿5年未分紅、長期虧損或非持續經營的參股企業股權，要進行價值評估，屬于低效無效資產的要加快處置完成，屬于國家或我省特殊安排、企業戰略性持有或培育期、初創期的，要加強跟蹤管理和問效。

（七）推進財務管控常態化。加強運行監測，及時掌握參股企業財務數據和經營狀況，高度關注負債和流動性情況，發現異常要深入剖析原因，果斷采取措施防范風險。對關聯交易占比較高、應收賬款金額大或賬齡長的參股企業，加強風險排查和化解；對風險較大、經營狀況難以掌握的股權投資，及早謀劃退出。為參股企業提供擔保的，要嚴格執行《省屬企業擔保管理辦法》等有關規定。

（八）強化產權管理。及時辦理參股企業的產權占有、變動、注銷等手續，確保參股產權登記的及時性、準確性和完整性，動態掌握國有參股股權分布及變動情況。參股股權取得、轉讓應嚴格執行國有資產評估、國有產權進場交易、上市公司國有股權管理等制度規定，發揮好產權要素市場作用，確保國有權益得到充分保障。對以股權投資、運營、管理為主業的投資類企業開展的市場化參股投資，在完善市場化跟投機制前提下，經充分論證難以通過資產評估確定參股股權價值的，可以采取市場詢價、各機構間估值等公開公平方式為主要參考依據。

（九）規范字號等無形資產使用。加強無形資產管理，嚴格規范無形資產使用，不得將字號、經營資質和特許經營權等提供給參股企業使用。產品注冊商標確需授權給參股企業使用的，應嚴格授權使用條件和決策審批程序，并采取市場公允價格。對違規使用字號等無形資產的，要限期收回，堅決防止掛靠國資問題，切實維護國企品牌形象和市場公平競爭秩序。

（十）健全委派人員履職管理體系。建立健全參股企業委派人員的選聘、履職和考核評價制度，明確任職條件、工作職責及違約責任等。建立請示報告制度，委派人員要定期向國有股東報告履職情況，對影響國有權益的重大事項要及時向國有股東請示報告，并按照國有股東的指示表達意見、行使表決權。

（十一）嚴格領導人員兼職管理。各企業及各級子企業領導人員在參股企業兼職，應根據工作需要從嚴掌握，一般不越級兼職，不兼“掛名”職務。確需兼職的，由企業黨委決定并按照管理權限審批，且不得在兼職企業領取工資、獎金、津貼等任何形式的報酬和獲取其他額外利益；任期屆滿連任的，應重新報批。參股經營投資主體及其各級控股股東領導人員親屬在參股企業關鍵崗位任職，應參照企業領導人員任職回避有關規定執行。

（十二）加強黨的建設。按照關于加強和改進非公有制企業黨的建設工作有關要求，切實加強參股企業黨的建設，開展參股企業黨的工作，努力推進黨的組織和工作覆蓋，宣傳貫徹黨的路線方針政策，團結凝聚職工群眾，促進企業健康發展。按照《省國資委 省委組織部 省安全生產監督管理局 省委省政府信訪局關于在當前國有企業改革改制中落實有關工作責任制的通知》（魯國資辦〔2006〕27號）要求，及時調整理順參股企業黨組織隸屬關系，有力有序有效推進參股企業黨建工作。

三、強化監督問責

（十三）加大內部監督力度。將參股管理作為內部管控的重要內容，建立健全以風險管理為導向、合規管理監督為重點的規范有效的內控體系。按照《關于加強省屬企業內部審計監督工作的實施意見》有關規定，對各級企業負責人開展任期經濟責任審計時，要將其任期內企業參股投資、與參股企業關聯交易等有關事項列入重點審計內容；每年對重大投資項目、重大風險領域等開展專項審計時，要將重大參股投資和參股經營情況列入重點審計內容。

（十四）嚴肅追責問責。在參股投資和參股經營中，對存在維護國有股東權益不力、通過關聯交易進行利益輸送、工作不擔當不作為或失職瀆職等行為，造成國有資產損失或其他嚴重不良后果的，要按照《省屬企業違規經營投資責任追究辦法》等有關規定和管理權限，依規依紀依法對相關責任人給予嚴肅處理，并實行終身追責；涉嫌違紀違法的，按程序移送有關部門嚴肅查處。

四、切實抓好組織實施和整改落實

各企業要高度重視參股管理工作，切實加強組織領導，按照本意見要求，抓緊對參股經營投資進行全面梳理和自查自糾，認真查找在合作方選擇、決策審批、財務管控、產權管理、領導人員兼職以及與參股企業關聯交易等方面存在的問題，逐項建立工作臺賬，及時整改到位。同時，堅持問題導向，舉一反三，制定完善規章制度，細化管理措施，落實管理責任，嚴格責任追究，切實維護國有資產權益，嚴防國有資產流失，促進企業持續健康發展。

本意見中所稱參股企業，是指省屬企業不擁有實際控制權、未納入財務合并報表范圍的企業。

本意見適用于省國資委履行出資人職責的省屬企業及其擁有實際控制權的境內外各級企業，其中擬改制為參股企業的，可參照本意見執行。省屬企業參股的基金業務、上市公司，國家法律法規、國資監管政策等另有規定的，從其規定；省屬企業承擔省委省政府決策的有關投資項目或投資安排，省委省政府另有要求的，從其要求。

各市國資委可參照本意見精神，結合實際制定所監管企業參股管理制度。

山東省國資委

2021年11月8日