各省屬企業：

為進一步規范完善省屬企業對國有相對控股混合所有制企業（以下簡稱相對控股企業）的管理，建立健全以管資本為主的監管體制，明確省屬企業與相對控股企業的權利和責任邊界，激發企業發展活力，根據《公司法》《企業國有資產法》等法律法規以及國家、我省推進混合所有制改革的政策文件等，現就實施相對控股企業差異化管控提出如下指導意見。

一、指導思想和基本原則

（一）指導思想

以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，立足新發展階段，完整、準確、全面貫徹新發展理念，以加快建立中國特色現代企業制度、完善以管資本為主的國資監管體制為目標，堅持市場化改革方向，通過在相對控股企業建立實施有別于國有全資、絕對控股企業的差異化管控模式，將黨的領導融入相對控股企業公司治理，引導省屬企業依法規范履職行權，形成國有資本、非公資本有效融合、深度協同、優勢互補、發展共贏的良好局面，推動省屬企業持續實現高質量發展。

（二）基本原則

一是堅持黨的領導，強化監督。堅持黨的領導，加強黨的建設，確保黨的領導融入公司治理。處理好授權放權和強化監督的關系，加強國有資產監管，防止國有資產流失。

二是堅持市場理念，完善治理。遵循市場經濟規律和企業發展規律，尊重企業市場主體地位，發揮章程在公司治理中的基礎性作用，明確權責邊界，維護股東各方合法權益。

三是堅持改革創新，激發活力。堅持向改革要活力，通過差異化管控，把混資本和轉機制緊密結合，推動企業公司治理、經營機制等綜合改革，轉換經營機制，提高運營效率。

二、適用范圍

本指導意見所稱相對控股企業，是指省國資委履行出資人職責的省屬企業及其各級子公司（包括全資、絕對控股企業，以下簡稱國有股東）單獨或合計持股比例不超過50%但作為單一第一大股東，或非第一大股東但通過協議、公司章程等安排能達到實際控制并納入到省屬企業合并報表范圍的非上市混合所有制企業。

三、進一步規范國有股東履職行權

（一）完善相對控股企業法人治理結構。相對控股企業是獨立市場主體，應建立協調運轉、有效制衡的法人治理結構，規范股東（大）會、董事會、監事會、經理層的運作。股東（大）會、董事會、監事會依據企業章程獨立決策，獨立行使職權。

（二）國有股東建立管資本為主的管控模式。國有相對控股企業國有股東作為出資人，要發揮公司章程在公司治理中的基礎性作用，以資本為紐帶、以產權為基礎、以管資本為主線，對相對控股企業實施監管。對于企業重大決策事項，按出資比例或公司章程履行出資人職責，主要通過股權代表體現意志，不干預企業日常經營活動。

（三）明確國有股東決策事項清單。省屬企業結合實際授權放權情況，對相對控股企業需要國有股東決策事項實行清單管理。清單內事項，按省屬企業相關規定，事前征求國有股東意見，國有股東代表依據國有股東意見獨立發表意見；其他事項，由國有股東代表獨立發表意見。清單內事項通過公司章程予以約定，可參照以下內容制定。

1.制定或修改公司章程；

2.注冊資本及變動事項；

3.企業主業、發展戰略和規劃；

4.合并、分立、解散、清算或者變更公司形式事項；

5.年度投資計劃，特別監管類投資項目；

6.年度預算方案、預算調整方案、決算方案；

7.超出年度預算額度的非債券融資行為；

8.對外擔保事項（含資產抵押、質押）；

9.發行各類債券，理財投資、開展金融衍生業務；

10.預算外捐贈、贊助；

11.資產損失核銷及清產核資事項；

12.選聘年度財務決算、股權轉讓及公司改制等經濟事項審計的會計師事務所；

13.對外提供借款（包括委托貸款等）；

14.會計估計、會計政策變更；

15.所持上市公司股份通過證券交易系統轉讓、公開征集轉讓、非公開協議轉讓、無償劃轉、間接轉讓等上市公司國有股權變動行為，按照《上市公司國有股權監督管理辦法》（國資委 財政部 證監會令第36號）執行；

16.處置非上市公司股權；

17.處置房屋建筑、無形資產及其他賬面價值在500萬元以上的實物類資產。

（四）充分發揮非國有股東作用。相對控股企業非國有股東與國有股東按出資比例享有平等股東權利。相對控股企業應切實維護全體股東合法權益，建立科學合理的投資回報機制，及時披露相關經營財務信息，充分保障股東知情權。發揮各股東作用，經股東協商一致，可在公司章程中明確股東（大）會特別決議事項、決議程序和決議通過的比例。非國有股東依照投資比例或協議約定，按分配席位推選董事、監事，鼓勵實行獨立董事制度。建立與各股東日常溝通機制，加強交流溝通，及時回應股東建議質詢。

四、建立更加市場化的經營管理機制

（一）建立更加市場化的用人制度。相對控股企業中由國有股東派出或者推薦的黨組織領導班子成員、董事會成員、經理層成員等，由國有股東按照管理權限實施管理，原有管理方式保持不變，鼓勵實行市場化選聘管理；其他人員嚴格實行市場化選聘管理。經理層原則上實行任期制和契約化管理，具備條件的推行職業經理人制度。管理人員實行競爭上崗、末等調整和不勝任退出等制度。員工實行公開招聘，招聘計劃經國有股東審批后，可自行組織，擬錄用人員報國有股東事前備案。全面實行全員績效考核，強化合同管理剛性約束，明確工作內容、勞動紀律、績效考核、獎勵懲罰等條款，暢通能進能出渠道。

（二）建立更加市場化的薪酬分配制度。建立健全相對控股企業與勞動力市場基本適應、與經濟效益和勞動生產率掛鉤的工資決定和增長機制，工資總額可實施備案制管理。按照貢獻大小實施差異化薪酬分配制度，形成按勞分配、績優多得導向，實現收入能增能減。企業負責人履職待遇、業務支出按照省有關規定及企業有關制度執行。

（三）建立更加市場化的中長期激勵機制。把符合條件的相對控股企業優先納入中長期激勵試點，結合所處行業特點、發展階段等情況，擇優選擇超額利潤分享、科技型企業股權和分紅激勵等激勵方式，激勵管理人員、關鍵崗位和核心骨干。同一單位、同一激勵對象原則上采取同種激勵方式。

五、嚴格落實黨建工作要求

（一）加強黨的建設。相對控股企業要在國有股東指導下，落實《中國共產黨章程》等黨內法規制度，堅持黨的領導，加強黨的建設，為黨的工作創造必要條件，建立黨的組織，開展黨的工作，確保黨建工作有組織、有活動、有作用、有影響。

（二）發揮黨組織作用。落實相對控股企業黨組織在公司治理結構中的法定地位，把黨建工作基本要求寫入公司章程，推動黨的建設與企業生產經營深度融合。結合實際情況，研究制定需黨委決定、前置研究討論及負面清單，明晰黨委與其他治理主體的權責邊界，規范黨委前置研究討論的要求和程序。

六、完善監督保障機制

（一）自覺接受監督。相對控股企業黨組織紀檢負責人由上級黨組織實行委派和定期輪崗制度。相對控股企業要自覺接受上級黨組織開展的巡視巡察、紀檢監督監察等各類監督，以及國家法定審計及國有股東開展的專項審計等。

（二）加強風險管控。統籌做好相對控股企業發展與安全工作，對安全生產、生態環保、網信安全、網絡輿情、信訪穩定、法律涉訴等，省屬企業要依照有關法律法規，全面指導做好風險防范和應急處置等。

（三）加強合規管理。相對控股企業要建立覆蓋合同、法律風險、糾紛案件處理等方面的法律合規體系，制定完善的內部規章制度，依法合規開展業務和生產經營活動。

七、附則

各省屬企業可參照本意見，結合企業實際，制定本企業管理辦法，組織開展相對控股企業差異化管控試點；相對控股企業及其再出資企業應依據本意見規范管理；國有絕對控股企業也可參照本意見按省屬企業有關規定對“三重一大”決策制度適當優化，本意見試行前，已簽署的協議、章程另有約定的，可暫時不作調整，從其約定。

山東省國資委

2021年11月10日