今天，證監(jiān)會發(fā)布《中國證監(jiān)會就全面實行股票發(fā)行注冊制主要制度規(guī)則向社會公開征求意見》《關(guān)于全面實行股票發(fā)行注冊制前后相關(guān)行政許可事項過渡期安排的通知》，以下為全文。

中國證監(jiān)會就全面實行股票發(fā)行注冊制主要制度規(guī)則向社會公開征求意見

以習(xí)近平同志為核心的黨中央高度重視股票發(fā)行注冊制改革。黨的十九屆五中全會提出，全面實行股票發(fā)行注冊制。黨的二十大強調(diào)，健全資本市場功能，提高直接融資比重。近日，黨中央、國務(wù)院批準(zhǔn)了《全面實行股票發(fā)行注冊制總體實施方案》（以下簡稱《總體方案》）。為抓好《總體方案》的落實，中國證監(jiān)會就全面實行股票發(fā)行注冊制涉及的《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》等主要制度規(guī)則草案向社會公開征求意見。

2018年11月5日，習(xí)近平總書記在首屆中國國際進口博覽會開幕式上宣布，在上海證券交易所（以下簡稱上交所）設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制，標(biāo)志著注冊制改革進入啟動實施階段。2019年7月22日，首批科創(chuàng)板公司上市交易。此后，黨中央、國務(wù)院決定推進深圳證券交易所（以下簡稱深交所）創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制，2020年8月24日正式落地。2021年11月15日，北京證券交易所（以下簡稱北交所）揭牌開市，同步試點注冊制。總的看，經(jīng)過4年的試點，市場各方對注冊制的基本架構(gòu)、制度規(guī)則總體認同，資本市場服務(wù)實體經(jīng)濟特別是科技創(chuàng)新的功能作用明顯提升，法治建設(shè)取得重大突破，發(fā)行人、中介機構(gòu)合規(guī)誠信意識逐步增強，市場優(yōu)勝劣汰機制更趨完善，市場結(jié)構(gòu)和生態(tài)顯著優(yōu)化，具備了向全市場推廣的條件。

全面實行股票發(fā)行注冊制的指導(dǎo)思想是，深入貫徹習(xí)近平新時代中國特色社會主義思想和黨的二十大精神，落實黨中央、國務(wù)院決策部署，緊緊圍繞“打造一個規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場”的總目標(biāo)，完整、準(zhǔn)確、全面貫徹新發(fā)展理念，堅持穩(wěn)中求進工作總基調(diào)，堅持建制度、不干預(yù)、零容忍，堅持市場化、法治化的改革方向，堅持尊重注冊制基本內(nèi)涵、借鑒全球最佳實踐、體現(xiàn)中國特色和發(fā)展階段特征的原則，突出把選擇權(quán)交給市場這一注冊制改革的本質(zhì)，同步加強監(jiān)管，推進一攬子改革，健全資本市場功能，提高直接融資比重，更好促進經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展。全面實行股票發(fā)行注冊制的主要標(biāo)志是：制度安排基本定型，覆蓋全國性證券交易場所，覆蓋各類公開發(fā)行股票行為。在改革思路上，把握好“一個統(tǒng)一”、“三個統(tǒng)籌”。“一個統(tǒng)一”，即統(tǒng)一注冊制安排并在全國性證券交易場所各市場板塊全面實行。“三個統(tǒng)籌”：一是統(tǒng)籌完善多層次資本市場體系。二是統(tǒng)籌推進基礎(chǔ)制度改革。三是統(tǒng)籌抓好證監(jiān)會自身建設(shè)。

這次改革將總結(jié)試點注冊制經(jīng)驗，推廣實踐證明行之有效的制度，進一步完善注冊制安排。一是優(yōu)化注冊程序。堅持交易所審核和證監(jiān)會注冊各有側(cè)重、相互銜接的基本架構(gòu)。進一步壓實交易所發(fā)行上市審核主體責(zé)任，交易所對企業(yè)是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求進行全面審核。證監(jiān)會基于交易所的審核意見依法作出是否同意注冊的決定。二是統(tǒng)一注冊制度。整合上交所、深交所試點注冊制制度規(guī)則，制定統(tǒng)一的首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法和上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法，北交所注冊制制度規(guī)則與上交所、深交所總體保持一致。交易所制定修訂本所統(tǒng)一的股票發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)規(guī)則。三是完善監(jiān)督制衡機制。證監(jiān)會加強對交易所審核工作的統(tǒng)籌協(xié)調(diào)和監(jiān)督考核，督促交易所提高審核質(zhì)量。改革完善上市委、重組委（以下簡稱“兩委”）人員組成、任期、職責(zé)和議事規(guī)則，對政治素質(zhì)、專業(yè)背景、職業(yè)操守提出更高要求，提高專職人員比例，加強紀(jì)律約束，切實發(fā)揮“兩委”的把關(guān)作用。另外，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)）同步實行注冊制，有關(guān)安排與交易所保持總體一致。其中，對股東人數(shù)未超過200人的股份公司申請在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌，或者全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司定向發(fā)行股票后股東人數(shù)不超過200人的，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限公司（以下簡稱全國股轉(zhuǎn)公司）審核通過后，證監(jiān)會豁免注冊（目前豁免核準(zhǔn)）。

注冊制改革的本質(zhì)是把選擇權(quán)交給市場，強化市場約束和法治約束。說到底，是對政府與市場關(guān)系的調(diào)整。與核準(zhǔn)制相比，不僅涉及審核主體的變化，更重要的是充分貫徹以信息披露為核心的理念，發(fā)行上市全過程更加規(guī)范、透明、可預(yù)期。一是大幅優(yōu)化發(fā)行上市條件。注冊制僅保留了企業(yè)公開發(fā)行股票必要的資格條件、合規(guī)條件，將核準(zhǔn)制下的實質(zhì)性門檻盡可能轉(zhuǎn)化為信息披露要求，監(jiān)管部門不再對企業(yè)的投資價值作出判斷。二是切實把好信息披露質(zhì)量關(guān)。實行注冊制，絕不意味著放松質(zhì)量要求，審核把關(guān)更加嚴(yán)格。審核工作主要通過問詢來進行，督促發(fā)行人真實、準(zhǔn)確、完整披露信息。同時，綜合運用多要素校驗、現(xiàn)場督導(dǎo)、現(xiàn)場檢查、投訴舉報核查、監(jiān)管執(zhí)法等多種方式，壓實發(fā)行人的信息披露第一責(zé)任、中介機構(gòu)的“看門人”責(zé)任。三是堅持開門搞審核。審核注冊的標(biāo)準(zhǔn)、程序、內(nèi)容、過程、結(jié)果全部向社會公開，公權(quán)力運行全程透明，嚴(yán)格制衡，接受社會監(jiān)督，與核準(zhǔn)制有根本的區(qū)別。

這次改革的重中之重是上交所、深交所主板。經(jīng)過30多年的改革發(fā)展，我國證券交易所市場由單一板塊逐步向多層次拓展，錯位發(fā)展、功能互補的市場格局基本形成。基于這一實際，改革后主板要突出大盤藍籌特色，重點支持業(yè)務(wù)模式成熟、經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定、規(guī)模較大、具有行業(yè)代表性的優(yōu)質(zhì)企業(yè)。相應(yīng)的，設(shè)置多元包容的上市條件，并與科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板拉開距離。主板改革后，多層次資本市場體系將更加清晰，基本覆蓋不同行業(yè)、不同類型、不同成長階段的企業(yè)。主板主要服務(wù)于成熟期大型企業(yè)。科創(chuàng)板突出“硬科技”特色，發(fā)揮資本市場改革“試驗田”作用。創(chuàng)業(yè)板主要服務(wù)于成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)。北交所與全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)共同打造服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)主陣地。

這次改革將進一步完善資本市場基礎(chǔ)制度。主要包括：完善發(fā)行承銷制度，約束非理性定價；改進交易制度，優(yōu)化融資融券和轉(zhuǎn)融通機制；完善上市公司獨立董事制度；健全常態(tài)化退市機制，暢通多元退出渠道；加快投資端改革，引入更多中長期資金。同時，支持全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)探索完善更加契合中小企業(yè)特點的基礎(chǔ)制度。

注冊制改革是放管結(jié)合的改革。證監(jiān)會將充分考慮我國資本市場發(fā)展尚不充分、中小投資者占比高、誠信環(huán)境不夠完善的現(xiàn)實國情，加大發(fā)行上市全鏈條各環(huán)節(jié)監(jiān)管力度。堅持“申報即擔(dān)責(zé)”原則，壓實發(fā)行人及實際控制人責(zé)任。督促中介機構(gòu)歸位盡責(zé)，加強能力建設(shè)。加強發(fā)行監(jiān)管與上市公司持續(xù)監(jiān)管的聯(lián)動，規(guī)范上市公司治理。以“零容忍”的態(tài)度嚴(yán)厲打擊欺詐發(fā)行、財務(wù)造假等違法違規(guī)行為，切實保護投資者合法權(quán)益。

注冊制改革是一場涉及監(jiān)管理念、監(jiān)管體制、監(jiān)管方式的深刻變革。證監(jiān)會將堅持把政治建設(shè)擺在首位，旗幟鮮明講政治，主動適應(yīng)新的形勢和任務(wù)，深化“放管服”改革，加快監(jiān)管轉(zhuǎn)型，把工作重心轉(zhuǎn)變到統(tǒng)籌協(xié)調(diào)、規(guī)則制定、監(jiān)督檢查、秩序管理、環(huán)境創(chuàng)造上來，切實提高監(jiān)管能力，加強事中事后監(jiān)管。

證監(jiān)會高度重視防范注冊制下的廉政風(fēng)險。建立健全覆蓋發(fā)行、上市、再融資、并購重組、退市、監(jiān)管執(zhí)法等各環(huán)節(jié)全流程的監(jiān)督制約機制。強化關(guān)鍵崗位人員廉政風(fēng)險防控，加強行業(yè)廉潔從業(yè)監(jiān)管。中央紀(jì)委國家監(jiān)委駐中國證監(jiān)會紀(jì)檢監(jiān)察組對滬深證券交易所實行駐點監(jiān)督，對資本市場領(lǐng)域腐敗“零容忍”，一體推進不敢腐、不能腐、不想腐，持之以恒正風(fēng)肅紀(jì)，切實形成嚴(yán)的氛圍。

這次公開征求意見的制度規(guī)則包括《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》等證監(jiān)會規(guī)章及配套的規(guī)范性文件，涉及注冊制安排、保薦承銷、并購重組等方面。滬深證券交易所、全國股轉(zhuǎn)公司（北交所）、中國結(jié)算、中證金融等同步就《股票發(fā)行上市審核規(guī)則》等業(yè)務(wù)規(guī)則向社會公開征求意見。

歡迎社會各界提出寶貴意見。證監(jiān)會將根據(jù)公開征求意見的情況對上述制度規(guī)則草案做進一步修改完善，履行程序后發(fā)布實施。

關(guān)于全面實行股票發(fā)行注冊制前后相關(guān)行政許可事項過渡期安排的通知

各發(fā)行人、各保薦機構(gòu)：

2023年2月1日，全面實行股票發(fā)行注冊制改革正式啟動。《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等規(guī)則已向社會公開征求意見。為穩(wěn)步推進全面實行注冊制改革，有序做好實施前后主板首次公開發(fā)行股票、再融資、并購重組以及在全國股轉(zhuǎn)公司掛牌公開轉(zhuǎn)讓等行政許可事項的過渡，妥善安排試點注冊制在審企業(yè)申報材料更新，現(xiàn)將有關(guān)工作安排通知如下：

一、自本通知發(fā)布之日起，中國證監(jiān)會繼續(xù)接收主板首次公開發(fā)行股票、再融資和并購重組申請。全面實行注冊制前，中國證監(jiān)會將按現(xiàn)行規(guī)定正常推進上述行政許可工作。

全面實行注冊制相關(guān)制度征求意見稿發(fā)布之日起，申請首次公開發(fā)行股票并在主板上市的企業(yè)，已通過發(fā)審委審核并取得核準(zhǔn)批文的，發(fā)行承銷工作按照現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定執(zhí)行；已通過發(fā)審委審核未取得核準(zhǔn)批文的，可以向中國證監(jiān)會提交申請，明確選擇繼續(xù)在全面實行注冊制前推進行政許可程序，并按照現(xiàn)行規(guī)定啟動發(fā)行承銷工作；也可以選擇申請停止推進行政許可程序，在全面實行注冊制后，向上海證券交易所、深圳證券交易所（以下統(tǒng)稱交易所）申報，履行發(fā)行上市審核、注冊程序后，按照改革后的制度啟動發(fā)行承銷工作。向交易所申報的，由交易所按照中國證監(jiān)會在審企業(yè)順序安排發(fā)行審核工作。

全面實行注冊制相關(guān)制度征求意見稿發(fā)布之日前，申請首次公開發(fā)行股票并在主板上市的企業(yè)，全面實行注冊制后不符合注冊制財務(wù)條件的，可適用原核準(zhǔn)制財務(wù)條件，但其他方面仍須符合注冊制發(fā)行上市條件。

全面實行注冊制主要規(guī)則發(fā)布之日前，主板上市公司再融資、并購重組申請已通過發(fā)審委、并購重組委審核的，由中國證監(jiān)會繼續(xù)履行后續(xù)程序。全面實行注冊制主要規(guī)則發(fā)布之日起，主板上市公司再融資申請已取得核準(zhǔn)批文未啟動發(fā)行承銷工作的，由交易所履行后續(xù)發(fā)行承銷監(jiān)管程序。

二、全面實行注冊制主要規(guī)則發(fā)布之日起，中國證監(jiān)會終止主板在審企業(yè)首次公開發(fā)行股票、再融資、并購重組的審核，并將相關(guān)在審企業(yè)的審核順序和審核資料轉(zhuǎn)交易所，對于已接收尚未完成受理的主板上市公司再融資、并購重組申請不再受理。

全面實行注冊制主要規(guī)則發(fā)布之日起10個工作日內(nèi)，交易所僅受理中國證監(jiān)會主板在審企業(yè)的首次公開發(fā)行股票、再融資、并購重組申請。主板在審企業(yè)應(yīng)按全面實行注冊制相關(guān)規(guī)定制作申請文件并向交易所提交發(fā)行上市注冊申請，已向中國證監(jiān)會提交反饋意見回復(fù)的可以將反饋意見回復(fù)作為申請文件一并報交易所。主板在審企業(yè)提交申請時，財務(wù)資料有效期可延長3個月。在此期間受理的企業(yè)，交易所基于其在中國證監(jiān)會的審核順序和審核資料，按照全面實行注冊制相關(guān)規(guī)定安排后續(xù)審核工作。

三、全面實行注冊制主要規(guī)則發(fā)布之日起10個工作日后，交易所開始受理主板其他企業(yè)的首次公開發(fā)行股票、再融資、并購重組申請。

四、自本通知發(fā)布之日起，中國證監(jiān)會繼續(xù)接收非上市公眾公司相關(guān)行政許可申請。全面實行注冊制前，中國證監(jiān)會將按照現(xiàn)行規(guī)定正常推進上述行政許可工作。已取得核準(zhǔn)或豁免核準(zhǔn)同意函的公司，可以繼續(xù)推進掛牌發(fā)行等工作。

全面實行注冊制相關(guān)制度征求意見稿發(fā)布之日前，申請在全國股轉(zhuǎn)公司掛牌公開轉(zhuǎn)讓的企業(yè)，全面實行注冊制后可不適用注冊制掛牌財務(wù)條件，但其他方面仍須符合注冊制條件。全面實行注冊制主要規(guī)則發(fā)布之日起，在審企業(yè)由核準(zhǔn)制直接平移到注冊制程序，并按照全面實行注冊制相關(guān)規(guī)定更新申請文件，中國證監(jiān)會和全國股轉(zhuǎn)公司按照全面實行注冊制相關(guān)規(guī)定安排后續(xù)審核注冊工作。

五、全面實行注冊制主要規(guī)則發(fā)布之日，試點注冊制在審企業(yè)及其中介機構(gòu)可暫不更新申報文件，但須在全面實行注冊制后，及時提交符合全面實行注冊制相關(guān)規(guī)定的專項說明和核查意見，在最近一次提交問詢回復(fù)或更新財報等報送材料環(huán)節(jié)，按照全面實行注冊制相關(guān)規(guī)定更新申報文件。

本通知自公布之日起施行，請市場主體做好各項準(zhǔn)備工作，形成合力，確保全面實行注冊制前后在審企業(yè)平穩(wěn)有序過渡。

特此通知。

2023年2月1日