《中華人民共和國證券法》摘錄

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第六章　投資者保護(hù)

第八十八條　證券公司向投資者銷售證券、提供服務(wù)時，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定充分了解投資者的基本情況、財(cái)產(chǎn)狀況、金融資產(chǎn)狀況、投資知識和經(jīng)驗(yàn)、專業(yè)能力等相關(guān)信息；如實(shí)說明證券、服務(wù)的重要內(nèi)容，充分揭示投資風(fēng)險；銷售、提供與投資者上述狀況相匹配的證券、服務(wù)。

投資者在購買證券或者接受服務(wù)時，應(yīng)當(dāng)按照證券公司明示的要求提供前款所列真實(shí)信息。拒絕提供或者未按照要求提供信息的，證券公司應(yīng)當(dāng)告知其后果，并按照規(guī)定拒絕向其銷售證券、提供服務(wù)。

證券公司違反第一款規(guī)定導(dǎo)致投資者損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

第八十九條　根據(jù)財(cái)產(chǎn)狀況、金融資產(chǎn)狀況、投資知識和經(jīng)驗(yàn)、專業(yè)能力等因素，投資者可以分為普通投資者和專業(yè)投資者。專業(yè)投資者的標(biāo)準(zhǔn)由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定。

普通投資者與證券公司發(fā)生糾紛的，證券公司應(yīng)當(dāng)證明其行為符合法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的規(guī)定，不存在誤導(dǎo)、欺詐等情形。證券公司不能證明的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

第九十條　上市公司董事會、獨(dú)立董事、持有百分之一以上有表決權(quán)股份的股東或者依照法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的規(guī)定設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)（以下簡稱投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)），可以作為征集人，自行或者委托證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，公開請求上市公司股東委托其代為出席股東大會，并代為行使提案權(quán)、表決權(quán)等股東權(quán)利。

依照前款規(guī)定征集股東權(quán)利的，征集人應(yīng)當(dāng)披露征集文件，上市公司應(yīng)當(dāng)予以配合。

禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞焦_征集股東權(quán)利。

公開征集股東權(quán)利違反法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)有關(guān)規(guī)定，導(dǎo)致上市公司或者其股東遭受損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第九十一條　上市公司應(yīng)當(dāng)在章程中明確分配現(xiàn)金股利的具體安排和決策程序，依法保障股東的資產(chǎn)收益權(quán)。

上市公司當(dāng)年稅后利潤，在彌補(bǔ)虧損及提取法定公積金后有盈余的，應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定分配現(xiàn)金股利。

第九十二條　公開發(fā)行公司債券的，應(yīng)當(dāng)設(shè)立債券持有人會議，并應(yīng)當(dāng)在募集說明書中說明債券持有人會議的召集程序、會議規(guī)則和其他重要事項(xiàng)。

公開發(fā)行公司債券的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)為債券持有人聘請債券受托管理人，并訂立債券受托管理協(xié)議。受托管理人應(yīng)當(dāng)由本次發(fā)行的承銷機(jī)構(gòu)或者其他經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)可的機(jī)構(gòu)擔(dān)任，債券持有人會議可以決議變更債券受托管理人。債券受托管理人應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，公正履行受托管理職責(zé)，不得損害債券持有人利益。

債券發(fā)行人未能按期兌付債券本息的，債券受托管理人可以接受全部或者部分債券持有人的委托，以自己名義代表債券持有人提起、參加民事訴訟或者清算程序。

第九十三條　發(fā)行人因欺詐發(fā)行、虛假陳述或者其他重大違法行為給投資者造成損失的，發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人、相關(guān)的證券公司可以委托投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)，就賠償事宜與受到損失的投資者達(dá)成協(xié)議，予以先行賠付。先行賠付后，可以依法向發(fā)行人以及其他連帶責(zé)任人追償。

第九十四條　投資者與發(fā)行人、證券公司等發(fā)生糾紛的，雙方可以向投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)申請調(diào)解。普通投資者與證券公司發(fā)生證券業(yè)務(wù)糾紛，普通投資者提出調(diào)解請求的，證券公司不得拒絕。

投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)對損害投資者利益的行為，可以依法支持投資者向人民法院提起訴訟。

發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定給公司造成損失，發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人等侵犯公司合法權(quán)益給公司造成損失，投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)持有該公司股份的，可以為公司的利益以自己的名義向人民法院提起訴訟，持股比例和持股期限不受《中華人民共和國公司法》規(guī)定的限制。

第九十五條　投資者提起虛假陳述等證券民事賠償訴訟時，訴訟標(biāo)的是同一種類，且當(dāng)事人一方人數(shù)眾多的，可以依法推選代表人進(jìn)行訴訟。

對按照前款規(guī)定提起的訴訟，可能存在有相同訴訟請求的其他眾多投資者的，人民法院可以發(fā)出公告，說明該訴訟請求的案件情況，通知投資者在一定期間向人民法院登記。人民法院作出的判決、裁定，對參加登記的投資者發(fā)生效力。

投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)受五十名以上投資者委托，可以作為代表人參加訴訟，并為經(jīng)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)確認(rèn)的權(quán)利人依照前款規(guī)定向人民法院登記，但投資者明確表示不愿意參加該訴訟的除外。

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第八章　證券公司

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第一百二十條　經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)，取得經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證，證券公司可以經(jīng)營下列部分或者全部證券業(yè)務(wù)：

（一）證券經(jīng)紀(jì)；

（二）證券投資咨詢；

（三）與證券交易、證券投資活動有關(guān)的財(cái)務(wù)顧問；

（四）證券承銷與保薦；

（五）證券融資融券；

（六）證券做市交易；

（七）證券自營；

（八）其他證券業(yè)務(wù)。

國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自受理前款規(guī)定事項(xiàng)申請之日起三個月內(nèi)，依照法定條件和程序進(jìn)行審查，作出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定，并通知申請人；不予核準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)說明理由。

證券公司經(jīng)營證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)符合《中華人民共和國證券投資基金法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定。

除證券公司外，任何單位和個人不得從事證券承銷、證券保薦、證券經(jīng)紀(jì)和證券融資融券業(yè)務(wù)。

證券公司從事證券融資融券業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)采取措施，嚴(yán)格防范和控制風(fēng)險，不得違反規(guī)定向客戶出借資金或者證券。

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第一百二十三條　國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對證券公司凈資本和其他風(fēng)險控制指標(biāo)作出規(guī)定。

證券公司除依照規(guī)定為其客戶提供融資融券外，不得為其股東或者股東的關(guān)聯(lián)人提供融資或者擔(dān)保。

第一百二十四條　證券公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員，應(yīng)當(dāng)正直誠實(shí)、品行良好，熟悉證券法律、行政法規(guī)，具有履行職責(zé)所需的經(jīng)營管理能力。證券公司任免董事、監(jiān)事、高級管理人員，應(yīng)當(dāng)報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。

有《中華人民共和國公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形或者下列情形之一的，不得擔(dān)任證券公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：

（一）因違法行為或者違紀(jì)行為被解除職務(wù)的證券交易場所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人或者證券公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員，自被解除職務(wù)之日起未逾五年；

（二）因違法行為或者違紀(jì)行為被吊銷執(zhí)業(yè)證書或者被取消資格的律師、注冊會計(jì)師或者其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的專業(yè)人員，自被吊銷執(zhí)業(yè)證書或者被取消資格之日起未逾五年。

第一百二十五條　證券公司從事證券業(yè)務(wù)的人員應(yīng)當(dāng)品行良好，具備從事證券業(yè)務(wù)所需的專業(yè)能力。

因違法行為或者違紀(jì)行為被開除的證券交易場所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員和被開除的國家機(jī)關(guān)工作人員，不得招聘為證券公司的從業(yè)人員。

國家機(jī)關(guān)工作人員和法律、行政法規(guī)規(guī)定的禁止在公司中兼職的其他人員，不得在證券公司中兼任職務(wù)。

第一百二十六條　國家設(shè)立證券投資者保護(hù)基金。證券投資者保護(hù)基金由證券公司繳納的資金及其他依法籌集的資金組成，其規(guī)模以及籌集、管理和使用的具體辦法由國務(wù)院規(guī)定。

第一百二十七條　證券公司從每年的業(yè)務(wù)收入中提取交易風(fēng)險準(zhǔn)備金，用于彌補(bǔ)證券經(jīng)營的損失，其提取的具體比例由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)會同國務(wù)院財(cái)政部門規(guī)定。

第一百二十八條　證券公司應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部控制制度，采取有效隔離措施，防范公司與客戶之間、不同客戶之間的利益沖突。

證券公司必須將其證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、證券承銷業(yè)務(wù)、證券自營業(yè)務(wù)、證券做市業(yè)務(wù)和證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)分開辦理，不得混合操作。

第一百二十九條　證券公司的自營業(yè)務(wù)必須以自己的名義進(jìn)行，不得假借他人名義或者以個人名義進(jìn)行。

證券公司的自營業(yè)務(wù)必須使用自有資金和依法籌集的資金。

證券公司不得將其自營賬戶借給他人使用。

第一百三十條　證券公司應(yīng)當(dāng)依法審慎經(jīng)營，勤勉盡責(zé)，誠實(shí)守信。

證券公司的業(yè)務(wù)活動，應(yīng)當(dāng)與其治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制、合規(guī)管理、風(fēng)險管理以及風(fēng)險控制指標(biāo)、從業(yè)人員構(gòu)成等情況相適應(yīng)，符合審慎監(jiān)管和保護(hù)投資者合法權(quán)益的要求。

證券公司依法享有自主經(jīng)營的權(quán)利，其合法經(jīng)營不受干涉。

第一百三十一條　證券公司客戶的交易結(jié)算資金應(yīng)當(dāng)存放在商業(yè)銀行，以每個客戶的名義單獨(dú)立戶管理。

證券公司不得將客戶的交易結(jié)算資金和證券歸入其自有財(cái)產(chǎn)。禁止任何單位或者個人以任何形式挪用客戶的交易結(jié)算資金和證券。證券公司破產(chǎn)或者清算時，客戶的交易結(jié)算資金和證券不屬于其破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)或者清算財(cái)產(chǎn)。非因客戶本身的債務(wù)或者法律規(guī)定的其他情形，不得查封、凍結(jié)、扣劃或者強(qiáng)制執(zhí)行客戶的交易結(jié)算資金和證券。

第一百三十二條　證券公司辦理經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)置備統(tǒng)一制定的證券買賣委托書，供委托人使用。采取其他委托方式的，必須作出委托記錄。

客戶的證券買賣委托，不論是否成交，其委托記錄應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定的期限，保存于證券公司。

第一百三十三條　證券公司接受證券買賣的委托，應(yīng)當(dāng)根據(jù)委托書載明的證券名稱、買賣數(shù)量、出價方式、價格幅度等，按照交易規(guī)則代理買賣證券，如實(shí)進(jìn)行交易記錄；買賣成交后，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定制作買賣成交報告單交付客戶。

證券交易中確認(rèn)交易行為及其交易結(jié)果的對賬單必須真實(shí)，保證賬面證券余額與實(shí)際持有的證券相一致。

第一百三十四條　證券公司辦理經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，不得接受客戶的全權(quán)委托而決定證券買賣、選擇證券種類、決定買賣數(shù)量或者買賣價格。

證券公司不得允許他人以證券公司的名義直接參與證券的集中交易。

第一百三十五條　證券公司不得對客戶證券買賣的收益或者賠償證券買賣的損失作出承諾。

第一百三十六條　證券公司的從業(yè)人員在證券交易活動中，執(zhí)行所屬的證券公司的指令或者利用職務(wù)違反交易規(guī)則的，由所屬的證券公司承擔(dān)全部責(zé)任。

證券公司的從業(yè)人員不得私下接受客戶委托買賣證券。

第一百三十七條　證券公司應(yīng)當(dāng)建立客戶信息查詢制度，確保客戶能夠查詢其賬戶信息、委托記錄、交易記錄以及其他與接受服務(wù)或者購買產(chǎn)品有關(guān)的重要信息。

證券公司應(yīng)當(dāng)妥善保存客戶開戶資料、委托記錄、交易記錄和與內(nèi)部管理、業(yè)務(wù)經(jīng)營有關(guān)的各項(xiàng)信息，任何人不得隱匿、偽造、篡改或者毀損。上述信息的保存期限不得少于二十年。

第一百三十八條　證券公司應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報送業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等經(jīng)營管理信息和資料。國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)有權(quán)要求證券公司及其主要股東、實(shí)際控制人在指定的期限內(nèi)提供有關(guān)信息、資料。

證券公司及其主要股東、實(shí)際控制人向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報送或者提供的信息、資料，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第一百三十九條　國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)為有必要時，可以委托會計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對證券公司的財(cái)務(wù)狀況、內(nèi)部控制狀況、資產(chǎn)價值進(jìn)行審計(jì)或者評估。具體辦法由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)會同有關(guān)主管部門制定。

第一百四十條　證券公司的治理結(jié)構(gòu)、合規(guī)管理、風(fēng)險控制指標(biāo)不符合規(guī)定的，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)責(zé)令其限期改正；逾期未改正，或者其行為嚴(yán)重危及該證券公司的穩(wěn)健運(yùn)行、損害客戶合法權(quán)益的，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以區(qū)別情形，對其采取下列措施：

（一）限制業(yè)務(wù)活動，責(zé)令暫停部分業(yè)務(wù)，停止核準(zhǔn)新業(yè)務(wù)；

（二）限制分配紅利，限制向董事、監(jiān)事、高級管理人員支付報酬、提供福利；

（三）限制轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)或者在財(cái)產(chǎn)上設(shè)定其他權(quán)利；

（四）責(zé)令更換董事、監(jiān)事、高級管理人員或者限制其權(quán)利；

（五）撤銷有關(guān)業(yè)務(wù)許可；

（六）認(rèn)定負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員為不適當(dāng)人選；

（七）責(zé)令負(fù)有責(zé)任的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，限制負(fù)有責(zé)任的股東行使股東權(quán)利。

證券公司整改后，應(yīng)當(dāng)向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提交報告。國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)經(jīng)驗(yàn)收，治理結(jié)構(gòu)、合規(guī)管理、風(fēng)險控制指標(biāo)符合規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)自驗(yàn)收完畢之日起三日內(nèi)解除對其采取的前款規(guī)定的有關(guān)限制措施。

第一百四十一條　證券公司的股東有虛假出資、抽逃出資行為的，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)責(zé)令其限期改正，并可責(zé)令其轉(zhuǎn)讓所持證券公司的股權(quán)。

在前款規(guī)定的股東按照要求改正違法行為、轉(zhuǎn)讓所持證券公司的股權(quán)前，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以限制其股東權(quán)利。

第一百四十二條　證券公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員未能勤勉盡責(zé)，致使證券公司存在重大違法違規(guī)行為或者重大風(fēng)險的，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以責(zé)令證券公司予以更換。

第一百四十三條　證券公司違法經(jīng)營或者出現(xiàn)重大風(fēng)險，嚴(yán)重危害證券市場秩序、損害投資者利益的，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以對該證券公司采取責(zé)令停業(yè)整頓、指定其他機(jī)構(gòu)托管、接管或者撤銷等監(jiān)管措施。

第一百四十四條　在證券公司被責(zé)令停業(yè)整頓、被依法指定托管、接管或者清算期間，或者出現(xiàn)重大風(fēng)險時，經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以對該證券公司直接負(fù)責(zé)的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責(zé)任人員采取以下措施：

（一）通知出境入境管理機(jī)關(guān)依法阻止其出境；

（二）申請司法機(jī)關(guān)禁止其轉(zhuǎn)移、轉(zhuǎn)讓或者以其他方式處分財(cái)產(chǎn)，或者在財(cái)產(chǎn)上設(shè)定其他權(quán)利。

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第十章　證券服務(wù)機(jī)構(gòu)

第一百六十條　會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所以及從事證券投資咨詢、資產(chǎn)評估、資信評級、財(cái)務(wù)顧問、信息技術(shù)系統(tǒng)服務(wù)的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)、恪盡職守，按照相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則為證券的交易及相關(guān)活動提供服務(wù)。

從事證券投資咨詢服務(wù)業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)；未經(jīng)核準(zhǔn)，不得為證券的交易及相關(guān)活動提供服務(wù)。從事其他證券服務(wù)業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和國務(wù)院有關(guān)主管部門備案。

第一百六十一條　證券投資咨詢機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)不得有下列行為：

（一）代理委托人從事證券投資；

（二）與委托人約定分享證券投資收益或者分擔(dān)證券投資損失；

（三）買賣本證券投資咨詢機(jī)構(gòu)提供服務(wù)的證券；

（四）法律、行政法規(guī)禁止的其他行為。

有前款所列行為之一，給投資者造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一百六十二條　證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)妥善保存客戶委托文件、核查和驗(yàn)證資料、工作底稿以及與質(zhì)量控制、內(nèi)部管理、業(yè)務(wù)經(jīng)營有關(guān)的信息和資料，任何人不得泄露、隱匿、偽造、篡改或者毀損。上述信息和資料的保存期限不得少于十年，自業(yè)務(wù)委托結(jié)束之日起算。

第一百六十三條　證券服務(wù)機(jī)構(gòu)為證券的發(fā)行、上市、交易等證券業(yè)務(wù)活動制作、出具審計(jì)報告及其他鑒證報告、資產(chǎn)評估報告、財(cái)務(wù)顧問報告、資信評級報告或者法律意見書等文件，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，對所依據(jù)的文件資料內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查和驗(yàn)證。其制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給他人造成損失的，應(yīng)當(dāng)與委托人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。

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