山東省國資委

關(guān)于省屬國有企業(yè)混合所有制改革

發(fā)揮中小股東作用的指導(dǎo)意見

魯國資〔2017〕1號

各省屬國有企業(yè)：

　　發(fā)展混合所有制經(jīng)濟是國家基本經(jīng)濟制度的重要實現(xiàn)形式，是深化國有企業(yè)改革的重要舉措。近年來，省屬國有企業(yè)在混合所有制改革方面取得了積極進展，國有資本的影響力、帶動力不斷提升。為規(guī)范推進省屬國有企業(yè)混合所有制改革，進一步完善國有資本與各種所有制資本優(yōu)勢互補、深度融合的合作機制，發(fā)揮中小股東在完善公司治理結(jié)構(gòu)、創(chuàng)新經(jīng)營機制、提升運營效率、增強發(fā)展活力等方面的作用，切實維護各方股東合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)法》以及國家和省關(guān)于發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見等法律法規(guī)，提出以下意見。

一、指導(dǎo)思想和基本原則

（一）指導(dǎo)思想

全面貫徹落實黨的十八屆三中、四中、五中、六中全會精神以及國家和省關(guān)于發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的部署，以實現(xiàn)各種所有制資本取長補短、相互促進、共同發(fā)展為目標，通過暢通投資渠道、規(guī)范公司治理、促進資本流轉(zhuǎn)、保障股東權(quán)益等手段，充分發(fā)揮中小股東的積極作用，推動混合所有制企業(yè)盡快形成定位清晰、權(quán)責(zé)對等、運轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、制衡有效的運營機制，提高國有資本配置和運行效率，放大國有資本功能。

（二）基本原則

——股東平等，合作共贏。妥善處理混合所有制企業(yè)股東之間的利益關(guān)系，充分尊重各類股東的平等權(quán)利，構(gòu)建相互尊重、互利共贏的利益共同體。

——公平協(xié)商，維護契約。混合所有制企業(yè)大股東應(yīng)積極回應(yīng)中小股東合理訴求，本著平等、互利的原則，協(xié)商制定投資協(xié)議，明確各方權(quán)利、責(zé)任和義務(wù)，有關(guān)事項應(yīng)在公司章程中作出明確規(guī)定，依法維護各方股東合法權(quán)益。

——有效制衡，平等保護。建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)，平等保護股東的收益權(quán)、知情權(quán)、表決權(quán)、監(jiān)督權(quán)等各項權(quán)利，確保公司治理協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)和股東權(quán)益不受侵害。

——嚴格程序，規(guī)范操作。堅持依法依規(guī)，完善規(guī)則流程，廣泛發(fā)布引進投資者信息，科學(xué)評估資產(chǎn)價值，完善市場定價機制，切實做到公開、公平、公正，防止國有資產(chǎn)流失。

二、構(gòu)建公平參與的資本引入機制

（三）因企制宜確定國有股比例。各省屬國有企業(yè)應(yīng)根據(jù)全省經(jīng)濟發(fā)展戰(zhàn)略及企業(yè)發(fā)展規(guī)劃，精心優(yōu)化混合所有制改革方案，按照宜控則控、宜參則參的原則，合理確定國有股權(quán)比例。除國家和省規(guī)定必須保持國有全資或控股的領(lǐng)域外，可依據(jù)企業(yè)實際合理確定國有股比例。

（四）合理設(shè)定投資者資質(zhì)條件。除國家和省明確規(guī)定外，引進投資者原則上不得針對受讓方設(shè)置資格條件，確需設(shè)置的，不得有明確指向性或違反公平競爭原則。凡有利于制衡機制有效形成、有利于資本運營水平提升、有利于產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級的投資者，均可參與省屬國有企業(yè)混合所有制改革。

（五）廣泛發(fā)布引進投資者信息。擬進行混合所有制改革的企業(yè)，應(yīng)為潛在投資者開展合理的盡職調(diào)查提供便利，應(yīng)充分利用有關(guān)部門及企業(yè)網(wǎng)站、國有產(chǎn)權(quán)交易平臺及各大合作媒體，廣泛發(fā)布引進投資者信息，真實反映企業(yè)經(jīng)營現(xiàn)狀、發(fā)展規(guī)劃，公開擬引進投資者的相關(guān)資質(zhì)條件等，廣泛吸引投資者參與混合所有制改革。

（六）嚴格依法規(guī)范操作。省屬國有企業(yè)吸納各種所有制資本實施混合所有制改革，應(yīng)按照國家法律法規(guī)及國有資產(chǎn)管理相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，切實做到規(guī)則公開、過程公開、結(jié)果公開。國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)和股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴股、上市公司增發(fā)等事項，應(yīng)在產(chǎn)權(quán)、股權(quán)、證券市場公開披露信息，公開擇優(yōu)確定投資人，及時公示交易對象、交易價格、關(guān)聯(lián)交易等信息，防止利益輸送。

三、健全有效制衡的公司治理機制

（七）切實發(fā)揮公司章程的基礎(chǔ)作用。股東依照《公司法》章程自治原則，制定或參與制定混合所有制企業(yè)的章程。對于擁有獨特管理經(jīng)驗、專利技術(shù)、市場優(yōu)勢，且對企業(yè)長遠健康發(fā)展有較強戰(zhàn)略支撐作用的中小股東，經(jīng)全體股東協(xié)商一致，可依法在公司章程中就其股東權(quán)利作特殊約定。

（八）充分發(fā)揮中小股東在股東（大）會的作用。經(jīng)股東協(xié)商一致，可在公司章程中明確股東（大）會特別決議事項、決議程序和決議通過的比例。鼓勵實行中小股東特別表決權(quán)、累積投票制、分類表決制、關(guān)聯(lián)事項回避表決制，鼓勵探索國家優(yōu)先股、國家特殊管理股制度，提高中小股東參與公司決策的積極性。

（九）充分發(fā)揮中小股東在董事會建設(shè)方面的作用。中小股東依照投資比例或協(xié)議約定，按分配席位推選董事。經(jīng)股東協(xié)商，可就董事會成員數(shù)量、構(gòu)成比例和選舉程序進行特別約定，可賦予持股比例較低的中小股東董事提名權(quán)，也可約定中小股東董事提名表決權(quán)合并計算。嚴格執(zhí)行董事回避制度。鼓勵有條件的混合所有制企業(yè)實行獨立董事制度。

（十）充分發(fā)揮中小股東在監(jiān)事會建設(shè)方面的作用。中小股東依照投資比例或協(xié)議約定，按分配席位推選監(jiān)事。經(jīng)股東協(xié)商可以約定，在中小股東提名董事未當(dāng)選的情況下，充分考慮其所提名監(jiān)事。中小股東在董事會、監(jiān)事會中沒有席位的，監(jiān)事會可以建立與中小股東日常溝通協(xié)調(diào)機制，定期與中小股東交換意見、聽取建議。中小股東認為股東會、董事會決議或董事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù)行為違反法律法規(guī)或公司章程，存在重大風(fēng)險的，可向監(jiān)事會反映或提交請求核查的書面文件，監(jiān)事會應(yīng)及時給予答復(fù)。

（十一）充分保障中小股東知情權(quán)。混合所有制企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立健全信息公開制度，明確信息公開的范圍和內(nèi)容，并通過公司網(wǎng)站、郵件等多種方式，定期向股東發(fā)布；建立健全股東咨詢服務(wù)機制，依法依規(guī)保障中小股東查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告以及要求查閱公司會計賬簿的權(quán)利。對中小股東依法依規(guī)提出的建議或質(zhì)詢，企業(yè)應(yīng)及時給予答復(fù)或澄清。

四、建立科學(xué)合理的投資回報機制

（十二）建立積極有效的利潤分配機制。混合所有制企業(yè)應(yīng)建立積極的收益分配機制，當(dāng)章程或協(xié)議約定的分紅條件具備時，應(yīng)及時分紅。提倡以現(xiàn)金分紅，積極主動回報投資者。對于擁有獨特管理經(jīng)驗、專利技術(shù)、市場優(yōu)勢，且對企業(yè)長遠健康發(fā)展有較強戰(zhàn)略支撐作用的中小股東，除依法分配利潤外，經(jīng)股東協(xié)商一致，可探索項目分紅、業(yè)績獎勵等適當(dāng)?shù)莫剟顧C制。

（十三）建立流轉(zhuǎn)順暢的股權(quán)退出通道。混合所有制企業(yè)應(yīng)著力提升資本證券化水平，鼓勵通過上市公司實施并購重組、IPO、新三板掛牌等多種方式，提高股權(quán)流動性。經(jīng)股東協(xié)商一致，可探索采用約定股權(quán)價值調(diào)整協(xié)議、股權(quán)回購協(xié)議等方式，完善股權(quán)退出機制。可按照《公司法》等法律法規(guī)規(guī)定，在公司章程中明確大股東擅自決策造成損失、嚴重侵害中小股東權(quán)益等情況時，中小股東有權(quán)要求公司按合理價格收購其股權(quán)，或向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。國有股東受讓或轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)依法依規(guī)履行相關(guān)程序，防止國有資產(chǎn)流失。

五、完善規(guī)范高效的配套保障體系

（十四）優(yōu)化公平競爭的政策環(huán)境。進一步完善中小股東權(quán)益訴求保障機制，營造權(quán)利平等、機會平等、規(guī)則平等的政策環(huán)境。國資監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)加強對內(nèi)部人控制、利益輸送等方面的監(jiān)管，完善國有資產(chǎn)交易方式，嚴格規(guī)范國有資產(chǎn)登記、轉(zhuǎn)讓、清算、退出等程序和交易行為。

（十五）加強混合所有制企業(yè)黨建工作。省屬國有企業(yè)應(yīng)根據(jù)不同類型混合所有制企業(yè)特點，明確黨組織的設(shè)置方式、職責(zé)定位和管理模式，探索黨組織發(fā)揮作用的有效途徑。國有資本絕對控股、相對控股或者具有實際控制力的混合所有制企業(yè)，黨組織發(fā)揮政治核心作用；其他混合所有制企業(yè)，比照非公有制企業(yè)開展黨建工作，其中國有資本參股比重較大的企業(yè)，國有資本出資企業(yè)黨組織可以通過選派政治素質(zhì)好、工作能力強的黨組織書記，加強企業(yè)黨建工作力量。

（十六）創(chuàng)造有利于發(fā)揮中小股東作用的企業(yè)內(nèi)部環(huán)境。鼓勵混合所有制企業(yè)開展管理創(chuàng)新、運營創(chuàng)新，充分發(fā)揮各類社會投資者在人才、管理、技術(shù)、市場、資金等方面的優(yōu)勢，提高企業(yè)決策質(zhì)量和運營效率。強化法治思維，堅持依法治企、依規(guī)經(jīng)營，依據(jù)《公司法》、公司章程，健全中小股東權(quán)益保障機制，全方位保障各類投資主體的合法權(quán)益。暢通中小股東溝通渠道，企業(yè)要主動加強與中小股東的溝通和交流,充分聽取中小股東的意見和訴求,及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題，妥善協(xié)調(diào)各類投資主體之間的利益關(guān)系。獨立董事和監(jiān)事要重點關(guān)注中小股東利益訴求，建立固定或靈活的聯(lián)系方式，回復(fù)中小股東詢問，向中小股東通報公司經(jīng)營情況。

（十七）營造良好的輿論環(huán)境。加強輿論宣傳引導(dǎo)，認真總結(jié)推廣一批現(xiàn)代企業(yè)制度健全、公司治理規(guī)范、中小股東作用有效發(fā)揮的典型案例和成功做法，讓社會各界更加全面地了解國有企業(yè)改革發(fā)展成就、管理進步和圍繞發(fā)揮股東作用的制度設(shè)計，創(chuàng)造中小股東參與國有企業(yè)混合所有制改革的輿論環(huán)境。堅持文化引領(lǐng)，積極培育目標同向、價值趨同、和諧融洽的混合所有制企業(yè)文化，形成推動混合所有制改革的強大合力。

國有文化企業(yè)開展混合所有制改革，中央和國家另有規(guī)定的依其規(guī)定執(zhí)行。上市公司以及以上市為目的的企業(yè)開展混合所有制改革，按照證券監(jiān)管部門相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

山東省國資委

2017年1月25日