山東省國資委

關于省屬國有企業混合所有制改革

發揮中小股東作用的指導意見

魯國資〔2017〕1號

各省屬國有企業：

　　發展混合所有制經濟是國家基本經濟制度的重要實現形式，是深化國有企業改革的重要舉措。近年來，省屬國有企業在混合所有制改革方面取得了積極進展，國有資本的影響力、帶動力不斷提升。為規范推進省屬國有企業混合所有制改革，進一步完善國有資本與各種所有制資本優勢互補、深度融合的合作機制，發揮中小股東在完善公司治理結構、創新經營機制、提升運營效率、增強發展活力等方面的作用，切實維護各方股東合法權益，根據《公司法》、《企業國有資產法》以及國家和省關于發展混合所有制經濟的意見等法律法規，提出以下意見。

一、指導思想和基本原則

（一）指導思想

全面貫徹落實黨的十八屆三中、四中、五中、六中全會精神以及國家和省關于發展混合所有制經濟的部署，以實現各種所有制資本取長補短、相互促進、共同發展為目標，通過暢通投資渠道、規范公司治理、促進資本流轉、保障股東權益等手段，充分發揮中小股東的積極作用，推動混合所有制企業盡快形成定位清晰、權責對等、運轉協調、制衡有效的運營機制，提高國有資本配置和運行效率，放大國有資本功能。

（二）基本原則

——股東平等，合作共贏。妥善處理混合所有制企業股東之間的利益關系，充分尊重各類股東的平等權利，構建相互尊重、互利共贏的利益共同體。

——公平協商，維護契約。混合所有制企業大股東應積極回應中小股東合理訴求，本著平等、互利的原則，協商制定投資協議，明確各方權利、責任和義務，有關事項應在公司章程中作出明確規定，依法維護各方股東合法權益。

——有效制衡，平等保護。建立健全現代企業制度，完善公司治理結構，平等保護股東的收益權、知情權、表決權、監督權等各項權利，確保公司治理協調運轉和股東權益不受侵害。

——嚴格程序，規范操作。堅持依法依規，完善規則流程，廣泛發布引進投資者信息，科學評估資產價值，完善市場定價機制，切實做到公開、公平、公正，防止國有資產流失。

二、構建公平參與的資本引入機制

（三）因企制宜確定國有股比例。各省屬國有企業應根據全省經濟發展戰略及企業發展規劃，精心優化混合所有制改革方案，按照宜控則控、宜參則參的原則，合理確定國有股權比例。除國家和省規定必須保持國有全資或控股的領域外，可依據企業實際合理確定國有股比例。

（四）合理設定投資者資質條件。除國家和省明確規定外，引進投資者原則上不得針對受讓方設置資格條件，確需設置的，不得有明確指向性或違反公平競爭原則。凡有利于制衡機制有效形成、有利于資本運營水平提升、有利于產業轉型升級的投資者，均可參與省屬國有企業混合所有制改革。

（五）廣泛發布引進投資者信息。擬進行混合所有制改革的企業，應為潛在投資者開展合理的盡職調查提供便利，應充分利用有關部門及企業網站、國有產權交易平臺及各大合作媒體，廣泛發布引進投資者信息，真實反映企業經營現狀、發展規劃，公開擬引進投資者的相關資質條件等，廣泛吸引投資者參與混合所有制改革。

（六）嚴格依法規范操作。省屬國有企業吸納各種所有制資本實施混合所有制改革，應按照國家法律法規及國有資產管理相關規定執行，切實做到規則公開、過程公開、結果公開。國有企業產權和股權轉讓、增資擴股、上市公司增發等事項，應在產權、股權、證券市場公開披露信息，公開擇優確定投資人，及時公示交易對象、交易價格、關聯交易等信息，防止利益輸送。

三、健全有效制衡的公司治理機制

（七）切實發揮公司章程的基礎作用。股東依照《公司法》章程自治原則，制定或參與制定混合所有制企業的章程。對于擁有獨特管理經驗、專利技術、市場優勢，且對企業長遠健康發展有較強戰略支撐作用的中小股東，經全體股東協商一致，可依法在公司章程中就其股東權利作特殊約定。

（八）充分發揮中小股東在股東（大）會的作用。經股東協商一致，可在公司章程中明確股東（大）會特別決議事項、決議程序和決議通過的比例。鼓勵實行中小股東特別表決權、累積投票制、分類表決制、關聯事項回避表決制，鼓勵探索國家優先股、國家特殊管理股制度，提高中小股東參與公司決策的積極性。

（九）充分發揮中小股東在董事會建設方面的作用。中小股東依照投資比例或協議約定，按分配席位推選董事。經股東協商，可就董事會成員數量、構成比例和選舉程序進行特別約定，可賦予持股比例較低的中小股東董事提名權，也可約定中小股東董事提名表決權合并計算。嚴格執行董事回避制度。鼓勵有條件的混合所有制企業實行獨立董事制度。

（十）充分發揮中小股東在監事會建設方面的作用。中小股東依照投資比例或協議約定，按分配席位推選監事。經股東協商可以約定，在中小股東提名董事未當選的情況下，充分考慮其所提名監事。中小股東在董事會、監事會中沒有席位的，監事會可以建立與中小股東日常溝通協調機制，定期與中小股東交換意見、聽取建議。中小股東認為股東會、董事會決議或董事、高級管理人員執行職務行為違反法律法規或公司章程，存在重大風險的，可向監事會反映或提交請求核查的書面文件，監事會應及時給予答復。

（十一）充分保障中小股東知情權。混合所有制企業應當建立健全信息公開制度，明確信息公開的范圍和內容，并通過公司網站、郵件等多種方式，定期向股東發布；建立健全股東咨詢服務機制，依法依規保障中小股東查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告以及要求查閱公司會計賬簿的權利。對中小股東依法依規提出的建議或質詢，企業應及時給予答復或澄清。

四、建立科學合理的投資回報機制

（十二）建立積極有效的利潤分配機制。混合所有制企業應建立積極的收益分配機制，當章程或協議約定的分紅條件具備時，應及時分紅。提倡以現金分紅，積極主動回報投資者。對于擁有獨特管理經驗、專利技術、市場優勢，且對企業長遠健康發展有較強戰略支撐作用的中小股東，除依法分配利潤外，經股東協商一致，可探索項目分紅、業績獎勵等適當的獎勵機制。

（十三）建立流轉順暢的股權退出通道。混合所有制企業應著力提升資本證券化水平，鼓勵通過上市公司實施并購重組、IPO、新三板掛牌等多種方式，提高股權流動性。經股東協商一致，可探索采用約定股權價值調整協議、股權回購協議等方式，完善股權退出機制。可按照《公司法》等法律法規規定，在公司章程中明確大股東擅自決策造成損失、嚴重侵害中小股東權益等情況時，中小股東有權要求公司按合理價格收購其股權，或向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。國有股東受讓或轉讓股權的，應依法依規履行相關程序，防止國有資產流失。

五、完善規范高效的配套保障體系

（十四）優化公平競爭的政策環境。進一步完善中小股東權益訴求保障機制，營造權利平等、機會平等、規則平等的政策環境。國資監管機構應加強對內部人控制、利益輸送等方面的監管，完善國有資產交易方式，嚴格規范國有資產登記、轉讓、清算、退出等程序和交易行為。

（十五）加強混合所有制企業黨建工作。省屬國有企業應根據不同類型混合所有制企業特點，明確黨組織的設置方式、職責定位和管理模式，探索黨組織發揮作用的有效途徑。國有資本絕對控股、相對控股或者具有實際控制力的混合所有制企業，黨組織發揮政治核心作用；其他混合所有制企業，比照非公有制企業開展黨建工作，其中國有資本參股比重較大的企業，國有資本出資企業黨組織可以通過選派政治素質好、工作能力強的黨組織書記，加強企業黨建工作力量。

（十六）創造有利于發揮中小股東作用的企業內部環境。鼓勵混合所有制企業開展管理創新、運營創新，充分發揮各類社會投資者在人才、管理、技術、市場、資金等方面的優勢，提高企業決策質量和運營效率。強化法治思維，堅持依法治企、依規經營，依據《公司法》、公司章程，健全中小股東權益保障機制，全方位保障各類投資主體的合法權益。暢通中小股東溝通渠道，企業要主動加強與中小股東的溝通和交流,充分聽取中小股東的意見和訴求,及時答復中小股東關心的問題，妥善協調各類投資主體之間的利益關系。獨立董事和監事要重點關注中小股東利益訴求，建立固定或靈活的聯系方式，回復中小股東詢問，向中小股東通報公司經營情況。

（十七）營造良好的輿論環境。加強輿論宣傳引導，認真總結推廣一批現代企業制度健全、公司治理規范、中小股東作用有效發揮的典型案例和成功做法，讓社會各界更加全面地了解國有企業改革發展成就、管理進步和圍繞發揮股東作用的制度設計，創造中小股東參與國有企業混合所有制改革的輿論環境。堅持文化引領，積極培育目標同向、價值趨同、和諧融洽的混合所有制企業文化，形成推動混合所有制改革的強大合力。

國有文化企業開展混合所有制改革，中央和國家另有規定的依其規定執行。上市公司以及以上市為目的的企業開展混合所有制改革，按照證券監管部門相關規定執行。

山東省國資委

2017年1月25日