關于規范發展區域性股權市場的指導意見

清整辦函〔2019〕131號

各省、自治區、直轄市、計劃單列市地方金融監督管理局（金融辦），各證監局：

《國務院辦公廳關于規范發展區域性股權市場的通知》（以下簡稱《通知》）、《區域性股權市場監督管理試行辦法》（以下簡稱《辦法》）印發以來，區域性股權市場逐步走上規范發展的道路，歷史問題得到基本解決，基礎制度不斷健全，業務風險總體可控，服務支持了一大批民營企業和小微企業。同時也要看到，區域性股權市場功能發揮還不充分，仍存在一些風險隱患。為貫徹落實習近平總書記關于資本市場系列重要講話和黨的十九大、全國金融工作會議、中央經濟工作會議精神，進一步促進區域性股權市場規范健康發展，防范化解金融風險，保護投資者合法權益，現就有關事項提出以下意見：

《通知》明確，區域性股權市場是主要服務于所在省級行政區域內中小微企業的私募股權市場，是多層次資本市場體系的重要組成部分。區域性股權市場運營機構要立足本省級行政區域開展業務，不得跨省級行政區域經營，不得在省外設立分支機構，不得公開或變相公開發行證券；作為省級行政區域（含計劃單列市）內唯一的地方性證券交易場所，要堅持高質量發展理念，強化品牌信用意識，做到持續合規運營，穩步擴大市場覆蓋面和影響力；要認真開展掛牌公司的篩選和審核，形成掛牌公司進退有序的良好機制，做好精細化分層管理，不要盲目追求數量規模，堅決避免良莠不分、魚龍混雜；要加強自律管理，完善自律管理規則，對于市場參與者的違法違規行為，堅決采取自律管理措施，并按規定報告地方金融監管部門和證監局。

區域性股權市場是多層次資本市場的塔基，也是地方重要的金融基礎設施，是促進創新創業和經濟轉型升級的有力抓手。支持區域性股權市場集聚地方金融要素，建設以股權融資為核心的綜合金融服務平臺，為中小微企業提供改制輔導、融資轉讓、財務顧問、信息咨詢、管理培訓、路演宣傳、培育孵化等一攬子服務。鼓勵地方上市后備企業到區域性股權市場掛牌進行規范培育，鼓勵符合條件的區域性股權市場掛牌公司到新三板掛牌或證券交易所上市。

區域性股權市場可根據企業資質類型和自身意愿為企業提供掛牌、展示、純托管等不同類別的服務，運營機構應根據《辦法》和本意見規定明確相應的條件和要求，嚴格區分掛牌、展示、純托管等服務類型。運營機構可制訂具體標準，對不同資質的掛牌企業實施分層管理，按不同層級實施差異化的信息披露。運營機構要向企業明示掛牌、展示、純托管等服務的不同條件要求以及有關的權利義務，不得誤導企業掛牌。

根據《辦法》規定，掛牌公司除要符合第十六條的條件外，還應滿足第二十條、二十二條、二十五條有關股權集中登記托管、實時公布價格行情、履行持續信息披露義務等要求。區域性股權市場應建立退出機制，明確摘牌條件和程序，對于嚴重違法違規和不符合掛牌條件的企業，及時進行摘牌。區域性股權市場已掛牌公司應在2019年底前完成股權登記托管，有限責任公司參照掛牌的應符合上述規定條件和要求，否則轉為展示企業或純托管企業或者作摘牌處理。

展示企業在區域性股權市場公示基本信息，可發布一次性融資或轉讓信息。異地展示企業須在注冊地區域性股權市場登記托管股權，異地展示時間不得超過12個月，超過期限的應報經企業注冊地省級地方金融監管部門同意。

純托管企業僅在區域性股權市場進行股份或股權登記存管，不掛牌、不展示、不發布融資或轉讓信息，運營機構可以為其提供股權過戶服務。純托管企業應是注冊在本省級行政區域內的企業，股東可以不受200人的限制。從全國中小企業股份轉讓系統摘牌的公司，可在注冊地區域性股權市場進行股份登記托管，符合區域性股權市場掛牌條件的可以在當地掛牌。

股權融資業務是區域性股權市場的核心業務。區域性股權市場發展股權融資符合金融供給側結構性改革的要求，有利于提高直接融資比重，降低企業杠桿率水平。我國中小微企業數量眾多，社會上存在大量的股權融資需求，但由于監管不到位等原因，虛假宣傳、跟風投資、估值過高、退出渠道不暢等問題大量存在，有的甚至以兜售“原始股”為名實施詐騙和非法集資。支持運營機構充分發揮交易場所的制度、業務和監管優勢，不斷提高信息搜集、估值定價、銷售交易、登記托管、財務顧問等方面的服務能力，有重點地將場外優質企業的A輪、B輪、C輪等私募股權融資引導至區域性股權市場規范進行。鼓勵在區域性股權市場掛牌的有限責任公司增資改制為股份有限公司，在此過程中運營機構應做好改制顧問和融資配套服務。

區域性股權市場的發行融資和交易轉讓業務相互聯系、相互促進。沒有二級市場提供的流動性，股權價值將不能充分發現，市場融資功能將難以發揮。《辦法》明確，除區域性股權市場外，地方其他各類交易場所不得組織證券發行和轉讓活動。省級行政區域內其他交易場所違規開展證券發行或轉讓業務的，地方金融監管部門應當及時叫停并組織清理。運營機構要加強交易轉讓的基礎設施建設，建立規范的信息披露、行情發布、價值評估、交易促成、單向競價等制度，積極引入機構投資者，提供便捷的交易服務，逐步形成良好的市場生態，為省級行政區域內國有股份、債轉股等各類股權資產進場交易提供必要的基礎條件。支持區域性股權市場發揮信息集中、資本集聚和專業服務優勢，為國有企業混合所有制改革、市場化債轉股提供服務，促進國有企業完善治理結構，國有股權形成市場化價格，推動國有資產保值增值。

地方金融監管部門要督促區域性股權市場制定完善的可轉債業務規則，對可轉債發行人的資質條件、信息披露、募集資金用途、募集資金托管、償還保障、轉股安排、審核要求、風險處置等事項作出明確規定，建立完善可轉債發行負面清單，合理安排發行規模。

除《辦法》第十一條規定的條件外，區域性股權市場可轉債發行人原則上應為生產經營性公司，單一法人主體，且能提供至少一個完整會計年度經審計的財務會計報告。募集資金應用于自身生產經營需要，不得將所募資金轉借他人。

發行人設置的轉股條款應明確轉股定價和轉股方式等信息，轉股申報期和轉股價格合理，轉股路徑具備可操作性，不得將轉股對象設置為發行人之外的公司。發行方案應符合《公司法》的有關規定。

六、認真做好登記托管服務

登記托管業務是區域性股權市場的基礎業務，運營機構是省級行政區域內的證券登記托管機構。區域性股權市場應建立健全登記托管業務規則和操作規程，配備熟悉證券登記托管法律法規和實務操作的人員。辦理登記托管業務時應采取走訪、訪談、公證、律師見證等措施保證公司證券持有人名冊和登記過戶記錄真實、準確、完整，并注意工作留痕，凡通過盡職調查形成的工作記錄，由運營機構工作人員和相關當事人簽字確認。區域性股權市場為登記托管的股份有限公司出具股份登記托管情況證明的，運營機構承擔相應的法律責任。

登記托管企業的覆蓋面和質量直接關系到區域性股權市場的生態體系培育。運營機構要積極拓展登記托管的企業種類和范圍，為轄區內未上市商業銀行、保險公司等金融證券機構提供良好的股權登記托管服務。省級人民政府可出臺文件進一步明確區域性股權市場股份登記托管的職責效力，支持其開展省級行政區域內除上市公司或新三板掛牌公司外所有股份有限公司的股份集中登記托管。

為保護投資者合法權益，區域性股權市場實行投資者適當性制度，《辦法》規定了區域性股權市場合格投資者的條件和類型。運營機構要及時清理存量不合格投資者，清理完成前不得允許其認購和受讓證券；已經認購或者受讓證券的，只能繼續持有或賣出；違反規定的，地方金融監管部門要嚴肅處理。要嚴格管理開戶機構，建立完善證券賬戶管理制度，采集完整的投資者證券賬戶信息，確保新開戶投資者材料的真實性、準確性、完整性，妥善保存證券賬戶業務資料。區域性股權市場運營機構可以委托證券公司為合格投資者開立證券賬戶。

一定數量的合格投資者是區域性股權市場發揮融資和交易功能的前提，缺乏合格投資者則市場的融資和交易功能將無從發揮。區域性股權市場要通過提供優質的股權、可轉債等產品，吸引社會上各種類型的合格投資者參與。同時，運營機構還可發揮股東等資源優勢，加強同當地商業銀行、證券公司、私募基金等機構的聯系合作，積極開發合格投資者，為市場融資功能發揮打好基礎。

地方金融監管部門要配備專門的監管力量，每年至少組織一次全面或專項現場檢查，及時處置發現的問題和風險。各證監局應加強對地方金融監管部門的政策指導，督促其做好日常監管工作，落實好各項政策要求，通過監管信息平臺、投訴舉報、輿情監測等方式加強風險監測和評估，提升監管的前瞻性和有效性。

要督導區域性股權市場充實統計力量，提高統計數據質量，及時發布年度報告，完善統計報送機制，確保區域性股權市場各項數據及時、準確報送。年度報告內容包括基本情況、公司治理、業務數據、財務狀況及其他重要事項。地方金融監管部門要對運營機構報送的信息進行復核校驗，發現問題的應當要求其及時處理。

區域性股權市場運營機構發生下列重大事項時，要按照省級人民政府有關規定履行程序，并向我會備案：1.控股股東、實際控制人發生調整（包括股權轉讓、委托行使表決權等）；2.法定代表人、董事長、總經理發生變更；3.運營機構股本、持股（包括表決權）百分之五以上股東發生變動；4.修改《公司章程》及重要自律規則；5.地方金融監管部門根據審慎原則認定的其他重大事項。

地方金融監管部門和證監局要堅持底線思維和風險意識，高度重視區域性股權市場的各類風險隱患，不容一刻輕視疏忽，重點關注可轉債業務、合格投資者制度落實等方面的風險隱患，嚴防公開發行或變相公開發行，有效化解存量私募債風險。運營機構的實繳資本原則上不得低于1億元，其控股股東或實際控制人有重大違法違規行為和嚴重失信行為，或對區域性股權市場造成重大風險的，地方金融監管部門應當予以勸退或者要求其持股比例（關聯方和一致行動人持股合并計算）降低至百分之五以下。

地方金融監管部門應建立完善區域性股權市場風險報告路徑和處置流程。一旦發現風險隱患或者苗頭，要及時采取有效措施予以處置，做好早期糾正工作。對已發生的風險事件，地方金融監管部門要切實履行屬地監管責任和風險處置責任，發現重大違規行為的，要果斷采取監管措施，維護市場秩序和市場穩定。

區域性股權市場運營機構要發揮貼近當地、成本低廉、程序便捷、手續靈活等體制機制優勢，為中小微企業提供優質專業的資本市場服務，爭取地方政府和社會各方面的理解支持；業務經營過程中遇到制約市場發展的普遍性政策問題和制度障礙，可通過證券業協會向證監會和國家有關部門傳遞反映，合理的將協調推動解決。證券業協會要規范市場秩序，維護行業利益，對于違反自律規則的行為采取自律監管措施。區域性股權市場可以結合實體經濟需要和自身市場條件提出創新業務試點申請，證監會將在統籌考慮市場運行狀況、風險管理能力的基礎上組織研究論證，明確試點意見。

區域性股權市場是地方人民政府扶持中小微企業政策措施的綜合運用平臺。根據《通知》等文件規定，地方人民政府可通過區域性股權市場運用貼息、擔保、投資等扶持中小微企業的政策措施，在稅收優惠、財政補貼、人才引進、土地供應、工商登記對接等方面出臺政策支持區域性股權市場發展，引導優質企業掛牌；設立擔保、投資類引導基金，通過市場化方式吸引更多社會資金，投資區域性股權市場掛牌企業；組織協調當地宣傳媒體加強正面引導，全面講解區域性股權市場的功能作用、市場定位、運行情況以及服務當地小微企業的典型案例，為市場發展營造良好的外部發展環境。

證監會清整辦

2019年6月21日